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365体育官网证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告公司新产品开发项目管理分为立项、设计、试制、结项四个阶段，产品量产后，研发部门还将协助生产部门对量产产品进行持续改进。
公司制定新产品设计与开发控制程序，清晰定义新产品开发与设计管理的流程，明确立项阶段、设计阶段、试制阶段、结项阶段等工作流程，过程监控伴随全过程保证项目管理进度和工作质量，有效地控制研发成本，确保产品能满足立项目标和客户的相关要求，并同时保证产品满足环境和职业健康安全管理体系要求及相关法律、法规的规定。
公司是从事五轴联动数控机床及其关键功能部件、高档数控系统的设计、研发、生产、销售及服务于一体的高新技术企业，是国内极少数自主掌握高档数控系统及高端数控机床双研发体系的创新型企业。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“C342 金属加工机械制造业”；根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 年修订）》，公司主要产品符合目录中“2高端装备制造产业之2.1智能制造装备产业之2.1.4 智能加工装备”。
五轴联动数控机床是一种科技含量高、精密度高、专门用于加工复杂曲面的机床，具有适用范围广、加工质量精、工作效率高等优点，被认为是航空航天、船舶、精密仪器、发电等行业加工关键部件的最重要加工工具。根据QYResearch发布的数据，2021年全球五轴联动数控机床市场销售额达到74.75亿美元，预计至2027年将达到138.35亿美元，年复合增长率为10.81%；根据MIR DATABANK数据，2021年中国五轴联动数控机床市场规模约80.3亿元，折合12.45亿美元，约占全球市场的16.65%。
五轴联动数控机床的研制需要具备极强的精密机床设计和制造技术，并与尖端的数控技术密切配合方可实现，产品研发和产业化难度极大。我国五轴联动数控机床发展起步较晚，目前能够实现自主研制和生产的国内企业较少，国产产品供给难以满足国内市场需求，国内市场主要由德国、日本、美国等发达工业国家拥有上百年机床生产经验的跨国公司所占据。但是，近年来我国陆续出现一批包括公司在内的五轴联动数控机床企业，其产品逐步得到市场认可，逐渐形成进口替代趋势。
公司是国内极少数的具备高档数控系统及高端数控机床双研发体系的创新型企业，通过多年来的持续研发创新，形成了目前具有自主知识产权和核心技术的高档数控系统类产品、高端数控机床及关键功能部件产品布局。能够实现对航空、航天等高端装备制造中的多种类型产品的研发制造，核心技术自主可控，“进口替代”能力强。公司的主要产品种类规格丰富、布局较为全面，在国内高端机床制造领域具有鲜明的特点。
一方面，国际上先进的高端机床企业如美国哈斯、日本大隈、马扎克、发那科、德玛吉、意大利菲迪亚等均不断延伸自身的技术链和产业链，采用个性化的数控系统和部分自主研制的关键功能部件，部分企业的数控系统及关键功能部件也对外销售，此种经营模式既保障了产品安全可控的同时又具备了更高的市场核心竞争力。公司已经建立起的全产业链、全人才链、全技术链发展模式，能够推动公司自身产品技术不断迭代提升，为公司产品对标国际先进产品打下坚实基础。同时能够保障公司自身产品技术安全及国家高端装备工业产业安全，为解决高端装备领域部分“卡脖子”问题做出贡献。
另一方面，国内高端机床国产化率不足10%，进口替代空间巨大，但国内开展高端机床业务的企业数量及产销量仍与发达国家相差较大，而且高档数控系统及关键功能部件仍以进口为主。随着国产高端装备的快速发展，对国产数控系统及关键功能部件的需求不断提升，公司能够向国内企业提供得到成熟应用的高档数控系统及关键功能部件，同时可以满足各类定制化需求。公司能够与国内机床制造企业形成战略合作，为国产装备提供优质国产化数控系统及关键功能部件解决方案，打破国外技术垄断，促进国内机床行业创新提升。
截至2023年12月31日，公司先后主持或承担国家科技重大专项29项，其他国家及地方研发项目29项。公司累计参与制定国家标准24项，行业及团体标准11项。授权国内发明专利109项、国际发明专利27项。公司自主研制的五轴联动数控机床、高档数控系统及关键功能部件多项属国内首台套，对中国高端数控机床领域数控核心技术突破起到了一定引领作用，对实现公司“进口替代”的战略目标起到了核心的作用。
根据《2022年中国机床工具工业年鉴》的数据，2021年中国机床工具行业年报统计中生产加工中心产品的企业共53家，包括济南二机床、沈阳机床、秦川机床等国内大型国企，及可比上市公司日发精机、海天精工、国盛智科等，所统计的企业基本涵盖了行业内大多数国内的重点、大型加工中心制造企业。年鉴中披露的机床工业协会统计的“协会重点联系机床企业”的五轴机床产品销售情况如下：
以销量最多的五轴立式加工中心为例，将公司销售的五轴立式加工中心与机床工业协会统计的“协会重点联系机床企业”的五轴机床产品销售情况进行对比，具体情况如下：
注2：此处为2021年公司五轴立式加工中心销售数量及销售金额，与机床工具工业年鉴统计数据口径一致。
从协会统计的销售数量角度来看，2021年公司销售的五轴立式加工中心占比为13.41%；从销售金额角度看，公司销售的五轴立式加工中心占比为25.07%。无论从销售数量还是销售金额角度看，公司销售的五轴立式加工中心市场占有率处于较高水平。
根据前瞻产业研究院分析记载：根据“十四五”规划，我国将继续推动制造业优化升级，培育先进制造业集群，推动高端数控机床等产业创新发展;发展壮大战略性新兴产业，培育先导性和支柱性产业，推动战略性新兴产业融合化、集群化、生态化发展，战略性新兴产业增加值占GDP的目标比重超过17%。当前我国正处于由制造大国向制造强国转型的重要阶段，在新一轮的产业升级中，高端制造业会逐步取代简单制造业，制造业也将从劳动密集型产业逐渐转变为技术密集型产业。随着中国制造业加速转型，精密模具、新能源、航空航天、轨道交通、3D打印、生物医药等新兴产业迅速崛起，其生产制造过程高度依赖数控机床等智能制造装备，这将成为数控机床行业新的增长点。预计到2026年，中国数控机床市场规模将达到5,148亿元。
工业上需要加工复杂的曲面，舰艇、飞机、火箭、卫星、飞船中许多关键零件的材料、结构、加工工艺都有一定的特殊性和加工难度，用传统加工方法无法达到要求，必须采用五轴联动、高速、高精度的数控机床才能满足加工要求。
随着汽车轻量化趋势，传统由多个零件组成的部件向单一零件整合，零件加工特征由平面转向空间，目前国际上主要的汽车零部件加工装备供应商包括格劳博、马扎克、德玛吉等大量采用五轴机床组建生产线。
数据来源：王静娴、董兰君.多轴联动高档数控机床产业技术分析报告【J】.高科技与产业化.2019（277）
柔性制造单元是为满足多品种、小批量零件高效加工，以单台或多台五轴加工中心或复合化加工中心配合小型自动化物流装置组成的制造单元。
随着下游生产企业竞争加剧以及成本上升，尤其是劳动力生产成本急剧上升以及劳动力短缺情况愈加频繁，开始导致更多无人化或少人化制造系统的出现，下游客户对多品种小批量快速响应加工市场的柔性制造单元需求将上升。柔性制造单元将以“数控机床+小型物流装置（工业机器人、自动交换托盘库、桁架机械手等）”成套设备出现，及时解决劳动力生产成本急剧上升的痛点，实现无人化或少人化。
长期以来，国内大多数数控机床企业只专注于生产某一领域的机床产品，并不具备提供自动化生产线的解决方案的能力。近年来，下游企业对机床供应商提出了新的需求，趋向于与具备成套的设备生产能力、提供全套解决方案或承担更为复杂的工程总承包项目能力、自动化系统改造能力的供应商合作。拥有自动化、柔性化、智能化生产线“交钥匙”工程能力的智能制造系统集成商将可以满足客户个性化、定制化、差异化的生产需求，进而提高客户黏性。此外，国家和地方政策对制造业进行自动化生产线建设的鼓励也必将推动智能制造装备供应商向智能制造系统集成方案提供商转变。
4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年4月12日以电子邮件方式发出召开第三届董事会第十一次会议的通知，会议于2024年4月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并作出决议。公司董事9人，实际参加会议董事9人，会议由董事长于本宏先生主持。本次会议的召集、召开和表决情况符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。会议逐项审议并通过了以下事项：
董事会审议同意《科德数控股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。董事会认为，2023年度公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等制度规范运作，《科德数控股份有限公司2023年年度报告》及其摘要的编制和审议程序、内容和格式符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，公允、全面、线年度的财务状况和经营成果等事项；董事会保证《科德数控股份有限公司2023年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《科德数控股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。
公司2023年度利润分配预案具体为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。截至2023年年度报告披露日，公司总股本为101,702,906股，以此计算合计拟派发现金红利人民币25,425,726.50元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。
如在公司2023年度利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因新增股份上市、股份回购等事项导致公司总股本发生变动的，则以未来实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。董事会提请股东大会授权公司经营管理层实施与本次权益分派相关的具体事宜。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-027）。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《企业内部控制评价指引》的相关规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制管理制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对截至2023年12月31日的内部控制有效性进行了评价，编制了《科德数控股份有限公司2023年度内部控制评价报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行审计并出具《内部控制审计报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《科德数控股份有限公司2023年度内部控制评价报告》和《内部控制审计报告》。
八、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》的相关规定，董事会就2023年度募集资金存放与实际使用情况编制了《科德数控股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行鉴证并出具了《关于科德数控股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-028）和《关于科德数控股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。
公司根据相关法律法规的要求编制了《科德数控股份有限公司2023年度非经常性损益明细表》，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度非经常性损益明细表进行鉴证并出具《科德数控股份有限公司2023年度非经常性损益明细表及鉴证报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《科德数控股份有限公司2023年度非经常性损益明细表及鉴证报告》。
根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》《科德数控股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，结合公司实际经营情况、考核体系、岗位职责等情况，并参考公司所处行业、地区的薪酬水平，经公司人力资源部门评定，确定公司董事2023年度薪酬情况。
根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》《科德数控股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，结合公司实际经营情况、考核体系、岗位职责等情况，并参考公司所处行业、地区的薪酬水平，经公司人力资源部门评定，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议，董事会审议同意公司高级管理人员2023年度薪酬情况。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会所有非关联委员审议通过，关联委员朱莉华女士回避表决，并同意将本议案提交董事会审议。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等要求，公司董事会对公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具了专项报告，董事会认为，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等法律法规中关于独立董事任职资格及独立性的相关要求。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《科德数控股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。独立董事赵万华先生、孙继辉女士、赵明先生均回避表决。
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务审计机构、内部控制审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司董事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计过程中的履职情况进行评估并编制了《科德数控股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《科德数控股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
董事会审议同意《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《科德数控股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
董事会审议同意《董事会审计委员会2023年度履职报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《科德数控股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职报告》。
董事会审议同意《科德数控股份有限公司2024年第一季度报告》。董事会认为，公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等制度规范运作，《科德数控股份有限公司2024年第一季度报告》的编制和审议程序、内容和格式符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，公允、全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；董事会保证《科德数控股份有限公司2024年第一季度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《科德数控股份有限公司2024年第一季度报告》。
公司2024年度预计发生的日常关联交易是基于公司正常的生产经营及业务发展需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，公司不会因该等日常关联交易而对关联方形成重大依赖，该等日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响，且不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-029）。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票，关联董事于本宏先生、阮叁芽先生、朱莉华女士回避表决。
本议案已分别经独立董事专门会议、董事会审计委员会所有非关联委员审议通过，关联委员阮叁芽先生回避表决，均同意将本议案提交董事会审议。
董事会审议同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。董事会提请股东大会授权公司经营管理层，根据公司2024年度具体审计要求、公司所处行业、业务规模并考虑立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作的项目组成员级别、投入时间和工作质量等因素，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用，并签署相关服务协议等事项。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-030）。
为了满足公司及控股子公司2024年度业务发展规划和经营需要，董事会审议同意2024年度公司及控股子公司向金融机构申请不超过人民币4.5亿元的综合授信额度，授信期限自董事会审议通过本议案之日起12个月内有效，授信额度可循环滚动使用。董事会授权经营管理层根据公司及控股子公司业务开展的需要，在上述额度和期限范围内办理综合授信事宜的相关手续并签署相关文件，包括但不限于授信、借款、融资等有关的合同、协议或凭证等。
为切实践行“以投资者为本”的发展理念，推动公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，大力提升公司经营质量、加快发展新质生产力，维护全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、企业价值的深刻认识及对社会责任的认线年度“提质增效重回报”行动方案。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《科德数控股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
根据中国证券监督管理委员会《关于同意科德数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕268号），公司2023年度向特定对象发行人民币普通股股票8,525,149股（以下简称“本次发行”）。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月7日出具的《验资报告》（信会师报字[2024]第ZG10627号），公司本次发行人民币普通股股票8,525,149股，每股发行价格为人民币70.38元，共募集资金人民币599,999,986.62元，扣除各项发行费用人民币11,996,589.45元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币588,003,397.17元，其中增加注册资本人民币8,525,149.00元，增加资本公积人民币579,478,248.17元。变更后的注册资本为人民币101,702,906.00元、累计股本为人民币101,702,906.00元。
本次发行完成后，公司股份总数由93,177,757股变更为101,702,906股。结合公司本次发行的实际情况，公司对《公司章程》中的有关条款进行修订。具体修订内容如下：
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司将于本次董事会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本变更登记以及《公司章程》的备案登记等相关手续。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于增加公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-031）。
公司定于2024年5月15日召开2023年年度股东大会。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-032）。
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。
应回避表决的关联股东名称：大连光洋科技集团有限公司，于本宏，宋梦璐，国投（上海）创业投资管理有限公司－国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙），大连亚首企业管理咨询合伙企业（有限合伙），大连万众国强投资合伙企业（有限合伙）。
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（一） 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
1、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人/执行事务合伙人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）。
2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理他人出席会议的，应出示委托人的股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件。
3、股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
4、上述登记材料均需提供原件进行核查、复印件留存，并提供原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。
5、异地股东可采用电子邮件的方式办理登记，在邮件上须注明“股东大会”字样，并注明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并需附上述所列材料的扫描件，电子邮件须在2024年5月9日下午16:00前发送至公司指定联系邮箱。
（四）注意事项：股东或代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月15日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2024年4月12日以电子邮件方式发出召开第三届监事会第十次会议的通知，会议于2024年4月23日在公司会议室以现场方式召开并作出决议。公司监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席王大伟先生主持。本次会议的召集、召开和表决情况符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
监事会审议同意《科德数控股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。监事会认为，2023年度公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等制度规范运作，《科德数控股份有限公司2023年年度报告》及其摘要的编制和审议程序、内容和格式符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果等信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《科德数控股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。
经审议，监事会认为《公司2023年度财务决算报告》真实、客观、准确地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，同意《公司2023年度财务决算报告》。
经审议，监事会认为《公司2024年度财务预算报告》符合公司的实际情况和未来发展规划，同意《公司2024年度财务预算报告》。
经审议，监事会同意公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。截至2023年年度报告披露日，公司总股本为101,702,906股，以此计算合计拟派发现金红利人民币25,425,726.50元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。监事会认为，公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在违反相关法律法规以及《公司章程》相关规定的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-027）。
经审议，监事会认为2023年度公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷，同意《科德数控股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《科德数控股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
7、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》
经审议，监事会认为，公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》及《科德数控股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定存放、管理和使用募集资金，不存在违法违规存放、使用募集资金的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。《科德数控股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》如实反映了公司2023年度募集资金存放、管理和使用的实际情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-028）。
公司根据相关法律法规的要求编制了《科德数控股份有限公司2023年度非经常性损益明细表》，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度非经常性损益明细表进行鉴证并出具《科德数控股份有限公司2023年度非经常性损益明细表及鉴证报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《科德数控股份有限公司2023年度非经常性损益明细表及鉴证报告》。
公司根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况、考核体系、岗位职责等情况，并参考公司所处行业、地区的薪酬水平，经公司人力资源部门评定，确定公司监事2023年度薪酬情况。
监事会审议同意《科德数控股份有限公司2024年第一季度报告》。监事会认为，公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等制度规范运作，《科德数控股份有限公司2024年第一季度报告》的编制和审议程序、内容和格式符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果等信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《科德数控股份有限公司2024年第一季度报告》。
经审议，监事会认为，公司2024年度预计发生的日常关联交易是基于公司正常的生产经营及业务发展需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司不会因该等关联交易而对关联方形成重大依赖，该等日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响，且决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-029）。
经审议，监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，符合为公司提供专业审计工作的要求。本次公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的事项符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，且决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，因此，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-030）。
经审议，监事会认为，2024年度公司及控股子公司拟向金融机构申请不超过人民币4.5亿元的综合授信额度，符合公司业务发展规划和经营需要，有利于满足公司的资金需求，且决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因新增股份上市、股份回购等事项导致公司总股本发生变动的，则以未来实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专用账户中股份数为基数，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。
● 本年度现金分红比例低于30%，主要因公司处于经营规模及订单增速较快、产能逐步扩张的重要发展阶段，资金需求较大，结合公司的战略规划、资金现状以及实际经营发展的需要，剩余未分配利润将用于公司日常经营、产能建设、研发等资金需求，更着眼于公司长远发展，有利于增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，可持续发展、满足公司日常生产经营和项目投资需要。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币101,985,481.96元，母公司期末未分配利润为人民币261,547,431.78元。根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案具体如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。截至2023年年度报告披露日，公司总股本为101,702,906股，以此计算合计拟派发现金红利人民币25,425,726.50元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的24.93%。剩余未分配利润结转至以后年度。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因新增股份上市、股份回购等事项导致公司总股本发生变动的，则以未来实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专用账户中股份数为基数，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。董事会提请股东大会授权公司经营管理层实施与本次权益分派相关的具体事宜。
2023年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为101,985,481.96元，拟分配的现金红利总额为25,425,726.50元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，是基于公司所处行业情况及特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平及资金需求的综合考虑，具体原因分项说明如下：
公司是从事五轴联动数控机床及其关键功能部件、高档数控系统的设计、研发、生产、销售及服务于一体的高新技术企业。公司所处高端数控机床、高档数控系统及关键功能部件行业的情况及特点如下：
高端数控机床作为智能装备制造产业的重要组成部分，是国民经济和社会发展的战略性产业。近年来，由于我国航空航天发动机、船用螺旋桨、重型发电机转子等战略装备产业对高端数控机床自主可控的现实需求，国家持续加大了对高端数控机床产业的支持力度，我国高端数控机床行业的技术水平不断提高，少数优秀国内厂商生产的五轴联动数控机床在性能、功能方面已可以满足进口替代的需要。但在技术难度较高的五轴联动数控机床、数控系统和关键功能部件领域，我国下游用户在可自由进口的情况下，仍主要选择国外的先进产品。目前国内高端机床国产化率不高，进口替代空间巨大。
其中五轴联动数控技术难度大、应用广，集计算机控制、高性能伺服驱动和精密加工技术于一体，是衡量一个国家复杂精密零件制造能力技术水平的重要标准之一；五轴联动数控机床科技含量高、精密度高，专门用于加工复杂曲面，被认为是航空航天、船舶、精密仪器、发电等行业加工关键部件的最重要加工工具，研制需要具备极强的精密机床设计和制造技术，并与尖端的数控技术密切配合方可实现，产品研发和产业化难度极大。
作为国内高端五轴联动数控机床生产的领先企业，公司在生产、研发等核心环节持续投入，在巩固自身在行业中优势地位的同时，致力于打破国外巨头对高端市场的垄断格局，从而推进自主品牌产品的进口替代进程。
公司是国内极少数自主掌握高档数控系统及高端数控机床双研发体系的创新型企业，通过多年来的持续研发创新，形成了目前具有自主知识产权和核心技术的高档数控系统类产品、高端数控机床及关键功能部件产品布局，能够实现对航空、航天等高端装备制造中的多种类型产品的研发制造，核心技术自主可控，“进口替代”能力强。公司拥有五轴联动数控机床、高档数控系统和关键功能部件的自主研发的核心技术，形成了四大通用五轴技术平台（立加、卧加、龙门、卧式铣车）和四大专用五轴技术平台（工具磨、叶片机、高速叶尖磨削、六轴五联动叶盘加工中心）。公司的五轴联动数控机床已经广泛应用于航空、航天、机械设备、汽车、兵船核电、模具、刀具等领域。
目前公司正处于经营规模及订单增速较快、产能逐步扩张的重要发展阶段，受制于产能限制，营收规模增长有限。公司在2021年7月上市后，又于2022年以简易程序向特定对象发行股票完成再融资，利用募集资金在一定程度上扩大了产能。2023年，公司经营规模快速增长，盈利水平提升，经营业绩保持了较好增长，新增订单同比增长65%。公司短期内主要发展目标：一是迅速扩大产能，以满足国内市场对高端数控机床的需求；二是持续加大研发力量投入，保持产品的市场竞争力及创新性。
2023年度，公司实现营业收入452,256,130.89元，较上年同期增长43.37%；实现归属于上市公司股东的净利润101,985,481.96元，较上年同期增长69.01%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润76,989,643.92元，较上年同期增长102.19%。主营业务毛利率46.03%，同比增加3.63个百分点。根据公司战略规划，公司处于快速发展的重要阶段，需要通过持续的研发投入、扩张产能以保证竞争优势和持续健康发展，为全体股东带来更好的投资回报。在此过程中，公司需要留存资金满足日常经营及产能扩建需要，为公司平稳发展提供资金支持。
2024年4月，公司完成2023年度向特定对象发行股票，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币588,003,397.17元，募集资金不足部分公司将采取自筹资金的方式补足。通过实施募投项目“五轴联动数控机床智能制造项目”、“系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目”和“高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目”，有助于公司进一步优化产能布局，并且扩大龙头产品的市场份额，提升收入规模和盈利水平。2024年，公司需要资金以持续加大研发投入，并加快推进募投项目建设，提升产量365体育官网，快速实现订单交付。
由于公司处于经营规模及订单增速较快、产能逐步扩张的重要发展阶段，需要大量资金以扩大产能和研发投入，保持产品的市场竞争力及创新性。结合公司的战略规划、资金现状以及实际经营发展的需要，2023年末公司留存的剩余未分配利润将转入以后年度，主要用于促进公司可持续发展、满足公司日常生产经营和项目投资需要，逐步扩大经营规模，促进公司快速发展，提升整体盈利能力，确保公司可持续发展，为公司及公司股东创造更多价值。
公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，为股东尤其是中小股东参与现金分红决策提供便利。在股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司通过投资者热线、公司邮箱及业绩说明会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司通过现场投票和网络投票相结合的方式召开股东大会，为中小股东参与股东大会决策提供便利，并对利润分配相关议案采用中小股东单独计票方式，保护中小股东的合法权益。
公司坚持以价值创造为本，并高度重视对投资者的合理投资回报，未来将在综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，符合相关法律法规及《公司章程》的利润分配政策的前提下，兼顾股东的当期利益和长远利益，结合公司利润分配政策、实际经营情况及未来发展规划，合理制定股东回报机制365体育官网，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任。2024年，公司将加快募投项目的建设，提升公司运营规模和经济效益365体育官网，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。
2024年4月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。本次利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
2024年4月23日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。监事会认为，公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在违反相关法律法规以及《公司章程》相关规定的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
本次利润分配预案的制定充分考虑了公司的战略规划、资金现状以及实际经营发展的需要，有利于公司的可持续发展，不会对公司经营性现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请投资者理性投资，注意风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）（以下简称“《上市公司监管指引第2号》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（以下简称“《规范运作》”）的相关规定，科德数控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就2023年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：
1、经中国证监会《关于同意科德数控股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1590号）核准，截至2021年7月6日，本公司已发行人民币普通股22,680,000股，每股发行价格11.03元，共募集资金人民币250,160,400.00元，扣除不含税发行费用人民币58,635,940.84元，实际募集资金净额为人民币191,524,459.16元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2021]第ZG11706号验资报告。
2、经中国证监会《关于同意科德数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1329号）核准，本次发行人民币普通股股票2,457,757股，每股面值为人民币1.00元，发行价为人民币65.10元/股，共募集资金人民币159,999,980.70元，扣除不含税发行费用人民币1,556,603.77元，实际募集资金净额为人民币158,443,376.93元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2022]第ZG12248号验资报告。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司按照届时有效的《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号》以及《规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《科德数控股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存放、使用、管理、监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照相关法律法规以及《募集资金管理制度》的有关规定存放、使用、管理募集资金。
根据相关法律法规以及《募集资金管理制度》的有关规定，公司、实施募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的全资子公司陕西科德数控科技有限公司（以下简称“陕西科德”）、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）及专户存储募集资金的商业银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，对各方的相关责任和义务进行了详细约定，该协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户三方监管协议（范本）》不存在重大差异。具体情况如下：
2021年7月5日，公司与保荐机构和中信银行股份有限公司大连分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，银行账号为9706；同日，公司与保荐机构和中国工商银行股份有限公司大连自由贸易试验区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，银行账号为3627。
2021年11月26日，公司、陕西科德与保荐机构和招商银行股份有限公司咸阳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，银行账号为。
2022年6月8日，公司与保荐机构和中信银行股份有限公司大连分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，银行账号为5280和5283。
本公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）》、附表2《募集资金使用情况对照表（向特定对象发行股票）》。
